Prevenzione della corruzione e misure operative del PTPCT rivolte ai soggetti partecipati (società, organismi, enti privati), alla luce delle indicazioni ANAC all’aggiornamento 2018 al PNA 2016

(Avv. Maurizio Lucca, Segretario Generale Amministrazioni Locali e Manager di rete)

1. Inquadramento. 2. Compiti delle Amministrazioni controllanti e partecipanti. 3. Indicazioni operative. 4. Misure.

1. Inquadramento

Il Piano Nazionale Anticorruzione 2018, adottato dall’ANAC con Delibera n. 1074 del 21 novembre 2018, che costituisce l’aggiornamento al PNA 2016, quale atto di indirizzo per le pubbliche amministrazioni e per gli altri soggetti tenuti all’applicazione della normativa (ex art. 2 bis del D.Lgs. n. 33/2013), impone una batteria di obblighi in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza posti in capo alle società e agli enti di diritto privato partecipati dalle P.A., con correlati oneri di verifica e controllo da parte delle cit. Pubbliche Amministrazioni.

Invero, le misure e le raccomandazioni inserite nel PNA, rivestono un carattere esemplificativo, scaturiscono dall’esame di rischi di corruzione ricorrenti nelle amministrazioni e nei settori considerati, confermando che la natura di atto di indirizzo del PNA, è volto a favorire il rispetto sostanziale delle norme, lasciando immutata la responsabilità delle singole Amministrazioni che, in base allo specifico contesto organizzativo, sono tenute a individuare le misure più appropriate e le modalità più idonee per attuare e declinare le misure indicate nel PNA e altri presidi ritenuti utili per la prevenzione della corruzione.

In termini diversi, le indicazioni del PNA e delle Linee Guida ANAC costituiscono la base di riferimento per la stesura delle misure di prevenzione del rischio corruttivo che vanno inserite, a livello territoriale, nei Piani Triennali di Prevenzione della Corruzione e Trasparenza (PTPCT), tenendo, pertanto, conto delle dimensioni organizzative, delle risorse gestite, della cura dell’interesse pubblico affidato.

La metodologia e la valutazione del rischio, con lo scopo di stendere delle misure appropriate (obbligatorie, ulteriori e specifiche), parte necessariamente dall’analisi giuridica del PNA 2013 (allegato 5, non vincolante), nonché del percorso di miglioramento e aggiornamento dei successivi PNA, con i relativi approfondimenti:

1.                  «Approvazione del Piano Nazionale Anticorruzione» (CIVIT, Delibera n. 72 del 11 settembre 2013);

2.                 «Piano Nazionale Anticorruzione - Aggiornamento 2015» (Determina n. 12 del 28 ottobre 2015);

3.                 «Il Piano Nazionale Anticorruzione 2016» (Delibera n. 831 del 3 agosto 2016);

4.                 «Aggiornamento 2017 al Piano Nazionale Anticorruzione» (Delibera n. 1208 del 22 novembre 2017).

5.                 «Aggiornamento 2018 al Piano Nazionale Anticorruzione 2016» (Delibera n. 1074 del 21 novembre 2018).

Il primo perimetro di regolamentazione costituisce la base delle politiche in materia di prevenzione della corruzione dell’Autorità, in attuazione della Legge n. 190/2012 e dei decreti nn. 33/2013 (c.d. Trasparenza) e 39/2013 (c.d. sulle inconferibilità/incompatibilità), con un’azione di promozione, cura e controllo dei soggetti obbligati (le P.A.) e una serie di indicazioni operative per gli enti, a vario titolo partecipati, di cui alle «Linee guida per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli enti pubblici economici» (Delibera ANAC n. 1134 del 8 novembre 2017).

L’aggiornamento 2018 al PNA dedica attenzione alle società partecipate e ai soggetti tenuti all’adozione delle misure di prevenzione della corruzione (società ed enti di diritto privato), con un onere a carico delle Amministrazioni, titolari di quote o in grado di assumere una posizione dominante, o solo di vigilanza diretta o indiretta, prevalente o meno[1], sugli adempimenti richiesti, integrando (o graduando) il “Modello 231” con le indicazioni in materia di prevenzione della corruzione: un obbligo di vigilanza e trasparenza che si estende alla:

a)                 pubblicità relativamente al complesso di enti controllati o partecipati dalle amministrazioni (ex art. 22 «Obblighi di pubblicazione dei dati relativi agli enti pubblici vigilati, e agli enti di diritto privato in controllo pubblico, nonché alle partecipazioni in società di diritto privato» del D.Lgs. n. 33/2013);

b)                vigilanza sull’adozione di misure di prevenzione della corruzione e di trasparenza e promozione dell’adozione delle misure;

c)                 vigilanza sul rispetto degli obblighi ricadenti sugli enti di diritto privato.

L’aggiornamento 2018 al PNA 2016 al punto due «Soggetti tenuti all’adozione delle misure di prevenzione della corruzione: società ed enti di diritto privato» detta i punti di riferimento per i soggetti partecipati delle Amministrazioni:

1.                  le Linee Guida approvate con determinazione n. 1134/2017 sono indicazioni di dettaglio, che contengono le misure di prevenzione della corruzione e di trasparenza che le società e gli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni sono tenuti ad attuare successivamente all’entrata in vigore del Decreto Legislativo 25 maggio 2016, n. 97;

2.                 entro lo scorso 31 gennaio 2018, le società e gli enti di diritto privato in controllo pubblico di cui all’art. 2 bis, comma 2, lett. b) e c), del D.Lgs. n. 33/2013, erano tenuti ad adottare le misure di prevenzione della corruzione, ai sensi della Legge n. 190/2012, in un documento unitario che tiene luogo del PTPC o ad integrare al “Modello 231”, a nominare un Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza (RPCT); ad applicare gli obblighi di trasparenza, di cui al D.Lgs. n. 33/2013, con i limiti della compatibilità; a dotarsi di una disciplina interna per il riscontro delle istanze di accesso generalizzato; a provvedere alla delimitazione delle attività di pubblico interesse negli enti di diritto privato partecipati;

3.                 entro lo scorso 31 gennaio 2018, le società a partecipazione pubblica non di controllo, di cui all’art. 2 bis, comma 3, primo periodo, del D.Lgs. 33/2013, in relazione alle attività di pubblico interesse svolte, erano tenute ad assicurare il rispetto degli obblighi di pubblicazione e accesso civico “semplice” e ad assicurare l’esercizio del diritto di accesso civico generalizzato nei confronti di attività di pubblico interesse, con riferimento a dati e documenti non già pubblicati sul sito della società;

4.                 entro il 31 luglio 2018, salvo il riallineamento definitivo entro il 31 gennaio 2019, per l’attuazione del regime di trasparenza previsti per le associazioni, le fondazioni e gli enti di diritto privato, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a 500.000 euro che esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni e servizi a favore delle pubbliche amministrazioni o di gestione di servizi pubblici (art. 2 bis, comma 3, secondo periodo, D.Lgs. n. 33/2013), rilevando che i medesimi obblighi sono applicabili alle società a partecipazione pubblica non di controllo.

A tali adempimenti, a carico dei soggetti indicati dall’art. 2 bis, commi 2 e 3 del Decreto Trasparenza, corrispondeva - entro il 31 gennaio 2018 - alle Amministrazioni controllanti, partecipanti o vigilanti di adeguare i propri PTPCT alle indicazioni contenute nella determinazione ANAC n. 1134/2017 alla luce dei compiti di vigilanza e di impulso ad esse attribuiti.

Va aggiunto, per completezza espositiva, che, ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 22 del D.Lgs. n. 33/2013, le disposizioni in materia di trasparenza non «trovano applicazione nei confronti delle società, partecipate da amministrazioni pubbliche, con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione europea, e loro controllate»[2].

2. Compiti delle Amministrazioni controllanti e partecipanti

I soggetti tenuti agli adempimenti (gli enti pubblici vigilati, gli enti di diritto privato in controllo pubblico, nonché le società di diritto privato) dovranno dar corso alle misure previste dagli atti citati, mentre a carico delle Amministrazioni sarà indispensabile inserire nei PTPCT alcune indicazioni sulle misure da seguire per vigilare sugli adempimenti dei cit. soggetti.

In prima analisi giuridica, è indispensabile collocare tali soggetti all’interno del quadro della trasparenza, con la necessaria descrizione e pubblicazione, prevista dall’art. 22 del decreto Trasparenza (una prima verifica interna all’Amministrazione), con riferimento:

a)                 elenco degli enti pubblici, comunque denominati, istituiti, vigilati o finanziati dall’Amministrazione medesima, nonché di quelli per i quali l’Amministrazione abbia il potere di nomina degli amministratori dell’ente, con l’elencazione delle funzioni attribuite e delle attività svolte in favore dell’Amministrazione o delle attività di servizio pubblico affidate;

b)                elenco delle società di cui detiene direttamente quote di partecipazione anche minoritaria indicandone l’entità, con l’indicazione delle funzioni attribuite e delle attività svolte in favore dell’Amministrazione o delle attività di servizio pubblico affidate;

c)                 elenco degli enti di diritto privato, comunque denominati, in controllo dell’Amministrazione, con l’indicazione delle funzioni attribuite e delle attività svolte in favore dell’Amministrazione o delle attività di servizio pubblico affidate;

d)                nella compilazione degli elenchi pubblicati (di cui ai precedenti punti) vanno indicati i dati relativi alla ragione sociale, alla misura della eventuale partecipazione dell’Amministrazione, alla durata dell’impegno, all’onere complessivo a qualsiasi titolo gravante per l’anno sul bilancio dell’Amministrazione, al numero dei rappresentanti dell’amministrazione negli organi di governo e al trattamento economico complessivo a ciascuno di essi spettante (quelli nominati, e in coerenza di tutti i componenti degli organi di vertice), compresi i dati relativi agli incarichi di amministratore dell’Ente e il relativo trattamento economico complessivo (compresi quelli dei vertici dirigenziali, direttori, amministratori delegati, a fini delle verifiche dei limiti previsti dall’art. 11, comma 10 del D.Lgs. n. 175/2016), ai risultati di bilancio degli ultimi tre esercizi finanziari. Sono, altresì, pubblicati i dati relativi agli incarichi di amministratore dell’ente e il relativo trattamento economico complessivo

e)                 una o più rappresentazioni grafiche che evidenziano i rapporti tra l’amministrazione e gli enti;

f)                  i provvedimenti in materia di costituzione di società a partecipazione pubblica, acquisto di partecipazioni in società già costituite, gestione delle partecipazioni pubbliche, alienazione di partecipazioni sociali, quotazione di società a controllo pubblico in mercati regolamentati e razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche, anche mediante collegamento ipertestuale, nella sotto - sezione di secondo livello “Società partecipate/provvedimenti società partecipate” della sezione “Amministrazione trasparente”.

Si può già affermare che questa prima indicazione va inserita all’interno della voce “Trasparenza” del PTPCT, con l’indicazione del soggetto tenuto ad implementare la sez. di “Amministrazione Trasparente” riferita a “Enti controllati”, consentendo di individuare i soggetti da vigilare e fornire le indicazioni operative o direttive in materia di prevenzione della corruzione[3], assolvendo la prima indicazione presente nelle Linee Guida n. 1134 del 8 novembre 2017, riferita alla pubblicità del «complesso di enti controllati o partecipati dalle amministrazioni».

Definiti e individuati i soggetti, e i relativi rapporti (in sede di partecipazione/controllo/influenza dominante), con l’Amministrazione, necessari per acclarare il livello di applicazione della disciplina, ovvero tutte le misure previste nei PNA o solo quelle riferite alla trasparenza, si passa alla specifica vigilanza che consiste in una serie di misure da inserire nei PTPC con le quali si operano i controlli (anche a campione), richiedendo al soggetto partecipato di rendere conto dell’attività effettuata.

In sede di monitoraggio, il RPCT acquisirà le dichiarazioni dei soggetti partecipati, anche attraverso i propri referenti o i dirigenti preposti al servizio dedicato alle società o enti partecipati.

3. Indicazioni operative

Le considerazioni che precedono consentono di individuare una serie di indicazioni operative finalizzate a verificare l’efficacia delle misure adottate degli enti vigilati, sia come implementazione al “Modello 231” con la creazione di una sezione dedicata alla prevenzione della corruzione e alla trasparenza, che in termini di promozione di misure, coerenti con gli obiettivi pubblici collegati alla funzione esercitata dalla P.A. di riferimento, anche e indipendentemente, di un obbligo normativo o di specifici atti di regolamentazione dell’ANAC.

Il PNA e le Linee Guida graduano gli interventi in relazione al ruolo svolto dall’Amministrazione titolare della partecipazione, più tale dominio è rilevante più devono essere applicate le misure previste nel PNA, non limitandosi alla sola trasparenza.

L’art. 2 bis, commi 2 e 3, del D.Lgs. n. 33/2013 divide l’ambito applicativo delle misure in due distinti gruppi:

1.                  ART. 2 BIS, COMMA 2. Tutte le misure previste nei PNA (e ovviamente la disciplina di diritto, in quanto compatibile)[4]: a) agli enti pubblici economici e agli ordini professionali; b) alle società in controllo pubblico come definite dall'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175. Sono escluse le società quotate come definite dall’articolo 2, comma 1, lettera p), dello stesso decreto legislativo, nonché le società da esse partecipate, salvo che queste ultime siano, non per il tramite di società quotate, controllate o partecipate da Amministrazioni pubbliche; c) alle associazioni, alle fondazioni e agli enti di diritto privato comunque denominati, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a cinquecentomila euro, la cui attività sia finanziata in modo maggioritario per almeno due esercizi finanziari consecutivi nell’ultimo triennio da pubbliche amministrazioni e in cui la totalità dei titolari o dei componenti dell’organo d’amministrazione o di indirizzo sia designata da Pubbliche Amministrazioni.

2.                 ART. 2 BIS, COMMA 3. La misura della trasparenza prevista nei PNA, limitatamente ai dati e ai documenti inerenti all’attività di pubblico interesse disciplinata dal diritto nazionale o dell’Unione europea (e ovviamente la disciplina di diritto, in quanto compatibile)[5] alle società in partecipazione pubblica, e alle associazioni, alle fondazioni e agli enti di diritto privato, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a cinquecentomila euro, che esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni e servizi a favore delle Amministrazioni Pubbliche o di gestione di servizi pubblici.

Non va sottaciuto, a tal proposito, che l’art. 22 «Trasparenza», del Testo unico sulle società in partecipazione pubblica, prevede espressamente «Le società a controllo pubblico assicurano il massimo livello di trasparenza sull’uso delle proprie risorse e sui risultati ottenuti, secondo le previsioni del decreto legislativo 14 marzo 2013, n. 33»[6], significando che la trasparenza è una misura ineludibile (nelle società partecipate), ancorando all’art. 19 «Gestione del personale» del D.Lgs. n. 175/2016 obblighi specifici di pubblicità:

a.                  adozione e pubblicazione on line[7] dei provvedimenti che stabiliscono criteri e modalità per il reclutamento del personale nel rispetto dei princìpi, anche di derivazione europea, di trasparenza, pubblicità e imparzialità e dei princìpi di cui all’articolo 35, comma 3, del D.Lgs. n. 165/2001 (TUPI);

b.                 l’assunzione o la stipula di contratti di lavoro in assenza dei provvedimenti o delle procedure di cui al punto precedente sono nulli (c.d. nullità testuale per violazione di una norma imperativa)[8];

c.                  fissazione da parte delle Amministrazioni pubbliche socie di obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale, da pubblicare sul sito delle società e delle Pubbliche Amministrazioni socie.

La vigilanza operata dall’Amministrazione sarà più intensa nel primo gruppo (quello del comma 2 dell’art. 2 bis del D.Lgs. n. 33/2o13), mentre nel secondo gruppo (quello del comma 3) prevale l’esigenza di garantire la trasparenza quale misura di prevenzione della corruzione.

Il “Modello 231” sulla responsabilità degli enti e delle imprese in relazione a reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società di amministrazione e/o dei dipendenti non sempre è previsto obbligatoriamente, pertanto da una parte, ove presente si invita all’implementazione (coordinamento) con la parte riferita alle misure di prevenzione della corruzione (una sezione dedicata), dall’altra parte, si invita ad adottare (a promuovere), se non è possibile prevedere il “Modello 231” integrato, di redigere un documento contenente le misure di prevenzione previste, individuando il Responsabile della prevenzione della corruzione (RPC), o un soggetto con tali funzioni referenti, titolare di poteri di controllo.

È evidente che l’assenza di una previsione o della presenza del “Modello 231” rappresenta un limite all’operatività, sicché l’Amministrazione di riferimento, se necessario, dovrà eliminare tali impedimenti anche attraverso modifiche statutarie.

4. Misure

Si possono, pertanto, formulare alcune indicazioni minime di misure da adottare (le verifiche a campione vanno verbalizzate, lasciando traccia in sede di monitoraggio del PTPCT):

A.                Verifica degli adempimenti previsti dall’art. 22 del D.Lgs. n. 33/2013, in capo all’Amministrazione (onere di trasparenza), individuando conseguentemente i soggetti tenuti all’implementazione della sez. “Amministrazione Trasparente” e conseguenti obiettivi di risultato sull’adempimento (collegamento del PTPCT con i documenti di programmazione e performance). Si tratta di una misura rivolta al proprio interno, rispetto alle successive che vengono destinate alle società, enti, soggetti partecipati.

B.                Individuazione del RPCT o di suoi referenti, e pubblicazione degli atti adottati, compresa la “Relazione annuale”, nonché verifica della procedura di individuazione.

C.                Adozione del PTPCT, ovvero integrazione al “Modello 231”, con le relative misure e indicazione delle “aree a rischio” (ex art. 6, comma 2 del D.Lgs. n. 231/2001, «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300»):

1.                       Trasparenza: verifica degli obblighi sulla trasparenza sulla sez. “Società trasparente”, anche con riferimento all’accesso documentale, civico semplice e generalizzato, nonché alla pubblicazione delle misure adottate sul sito istituzionale (qualora il soggetto è sprovvisto del sito, l’Amministrazione potrà ospitarlo nel proprio);

2.                      Modalità affidamento incarichi esterni: verifica degli obblighi di trasparenza, ex art. 15 bis del decreto Trasparenza[9];

3.                      Conflitto di interessi[10]: modalità per far emergere il conflitto di interessi sulle attività, sulle funzioni negoziali, e sulle nomine, comprese quelle degli amministratori, della dirigenza, delle commissioni di gara e concorso[11], oltre ai limiti previsti dall’art. 11, comma 8 del D.Lgs. n. 175/2016;

4.                      Inconferibilità: procedura di verifica dell’assenza di cause di inconferibilità o incompatibilità per gli amministratori e i dirigenti o posizioni analoghe (disciplina del D.Lgs. n. 39/2013, espressamente confermata per relationem dal comma 14 dell’art. 11 del D.Lgs. n. 175/2016)[12], imponendo apposite dichiarazioni prima dell’assunzione della carica o incarico, con verifica a cura del RPCT del soggetto partecipato[13];

5.                      Rotazione: previsione di modalità di rotazione degli incarichi di responsabilità di tutto il personale, e in presenza di comunicazione di un procedimento penale o per fenomeni di natura corruttiva o attinenti all’integrità (rotazione straordinaria e obbligatoria)[14].

6.                      Whistleblowing: verifica della modalità di segnalazione mediante sistema on line (con cifratura o possibilità di utilizzare la piattaforma già prevista dall’Amministrazione) in grado di assicurare la riservatezza della fonte, la tutela del segnalante, secondo il Modello di Organizzazione e Gestione (MOG)[15];

7.                      Pantouflage: verifica del rispetto della previsione in sede di scelta del contraente e in caso di cessazione dei rapporti di lavoro (ex art. 53, comma 16 ter del D.Lgs. n. 165/2001).

8.                     Monitoraggio: acquisizione di relazione sulle verifiche delle misure adottate e dell’attività effettuata dal RPCT o soggetto con compiti analoghi.

D.                In presenza di limitazioni operativi o funzionali proporre modifiche statutarie di recepimento delle misure.

E.                Nell’erogazione di risorse o contributi o benefici da parte dell’Amministrazione, verificare sempre e riprodurre negli atti, l’accertamento degli obblighi di trasparenza, ex art. 22 del D.Lgs. n. 33/2013, mentre da parte del soggetto controllato tali erogazioni, specie in termini di contributi o sponsorizzazioni, devono essere precedute da apposita autorizzazione (dell’Amministrazione di riferimento, con atto di natura generale o puntuale) e apposita disciplina regolamentare, con congrua motivazione sul perseguimento degli interessi statutari, nonché gli oneri di pubblicazione, in relazione al valore del beneficio[16].

F.                 Verifica, per le società, dei limiti di spesa per studi e consulenze, relazioni pubbliche, convegni, mostre e pubblicità, e sponsorizzazioni stabiliti per le P.A., ex art. 6, comma 11, del D.L. n. 78/2010, con riferimento ai vincoli di cui allo stesso art. 6, comma 7 - 9.

G.                Verifica, per le società, se a totale partecipazione pubblica diretta o indiretta, degli obblighi di approvvigionarsi attraverso le convenzioni o gli accordi quadro messi a disposizione da Consip S.p.A. e dalle centrali di committenza regionali di riferimento «relativamente alle seguenti categorie merceologiche: energia elettrica, gas, carburanti rete e carburanti extra-rete, combustibili per riscaldamento, telefonia fissa e telefonia mobile», ex art. 1, comma 7, D.L. n. 95/2012.

H.               Verifica dell’adozione e pubblicazione del regolamento sulle modalità di reclutamento di tutto il personale, con sistemi di selezione pubblica, trasparente e secondo criteri selettivi prestabiliti, in aderenza ai principi che governano i concorsi/selezioni pubblici/che e al TUPI[17];

I.                  Fissazione (per le società) di obiettivi di contenimento delle spese di funzionamento, comprese quelle del personale, da pubblicare sul sito della società e dell’Amministrazione di riferimento, nonché rendicontazione: monitoraggio periodico dell’andamento delle società e soggetti partecipati per l’analisi degli eventuali scostamenti dagli obiettivi prefissati e per l’adozione di opportune azioni correttive (una governance forte sugli organismi partecipati)[18].

J.                 Verifica dei limiti dei trattamenti economici (il limite massimo dei compensi a 240.000 euro e il principio di onnicomprensività della retribuzione) o indennità di fine rapporto previsti per la dirigenza[19], nonché la pubblicazione dei trattamenti economici di tutti i componenti degli organi di amministrazione (verifica - per le società - del numero massimo, non superiore a cinque, dei componenti), direzione e governo (ex art. 14, comma 1 bis, del D.Lgs. n. 33/2o13)[20].

K.                Indicazioni per l’adozione di regolamenti interni volti a garantire la conformità dell’attività della società alle norme di tutela della concorrenza, comprese quelle in materia di concorrenza sleale, nonché alle norme di tutela della proprietà industriale o intellettuale.

L.                 Costituzione di un ufficio di vigilanza (OdV) o analogo per la verifica e il controllo sulle misure adottate (una sorta di Organismo Indipendente di Valutazione o Nucleo di Valutazione), nonché segnalazioni obbligatorie al RPCT dell’Amministrazione di riferimento; ovvero, individuazione tra più Amministrazioni (vedi, presenza del c.d. controllo analogo plurimo o congiunto)[21] di un coordinatore/referente dei RPCT, anche facendo ricorso ai patti parasociali per stipulare apposite intese per definire a quale di esse competa la vigilanza sull’adozione delle misure e sulla nomina del RPCT.

M.              Adozione di codici di condotta o etici propri, o adesione a codici di condotta collettivi aventi a oggetto la disciplina da una parte, le regole di condotta dei dipendenti e degli amministratori in materia di prevenzione della corruzione e della trasparenza, dall’altra parte, dei comportamenti imprenditoriali nei confronti di consumatori, utenti, dipendenti e collaboratori, nonché altri portatori di legittimi interessi coinvolti nell’attività della società (anche medianti l’adozione di questionari di gradimento).

N.               Programmi di responsabilità sociale d’impresa, in conformità alle raccomandazioni della Commissione dell’Unione europea, nonché dei piani di formazione sui temi della prevenzione della corruzione e della trasparenza, e adozione di Patti di legalità o integrità.

O.                Nei processi di costituzione, fusione, incorporazione, dismissione, alienazione, esternalizzazione, privatizzazione, al di là delle previsioni di legge (e dei Piani di razionalizzazione), garantire forme di pubblicità idonea, la presenza dell’interesse pubblico (c.d. vincolo di scopo), la corretta determinazione dei costi del personale (incidenza del costo del personale sul costo della produzione), l’analisi sulla situazione creditoria/debitoria (evitando il rischio di salvataggi mascherati e/o illecita attivazione del c.d. soccorso finanziario) e i flussi di spesa ed entrata tra i soggetti partecipati (gli esiti della verifica dei debiti e crediti reciproci con i propri Enti strumentali e società controllate/partecipate, con l’obbligo di asseverazione posto a carico degli organi di revisione, per garantire una piena attendibilità dei rapporti debitori e creditori), la selezione mediante gara pubblica dei partner, gli oneri di motivazione stringente sulla convenienza e sul perseguimento degli interessi statutari[22].

P.                 Sistemi di verifica/monitoraggio sulle modalità di controllo delle attività, con report di riscontro, in riferimento all’efficacia delle misure, agli obiettivi assegnati e alle finalità costitutive e/o statutarie.